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明曲自昆腔盛行后，为一大变化。沈德符云：“自吴人重南曲皆祖昆山魏良辅，而北词几废。”（《顾曲杂言》）北词既废，“南曲又多参词法以为之，形成所谓南词”（任讷说）；重华藻而轻本色，意境迂拘；末流乃至“只有枯脂燥粉，敷衍堆嵌，拆碎固不成片段，并合亦难象楼台”（任说）。明徐渭尝言；“曲本取于感发人心，歌之使奴童妇女皆喻，乃为得体。吾意与其文其晦，曷若俗而鄙之易晓也。”（《南词叙录》）其言虽为邵文明《香囊记》而发，而昆腔盛行以后之散曲，亦多患“文而晦”之病，或拘于韵律，生气索然。曲本出于民间，行之即久，渐由典雅而进于堆砌化；此嘉靖、隆治以来明曲之厄运也。
昆腔之起，约在明正德间。其始北曲用弦索，南曲用箫管。迨昆腔出，乃合而用之。徐渭云：“今昆山以笛、管、笙、琵按节而唱南曲者，字虽不应，颇相谐和，殊为可听。”（《南词叙录》）沈德符亦称：“今吴下皆以三弦合南曲，而箫管叶之。”（《顾曲杂言》）繁音合奏，故其腔特“流丽悠远，听之最足荡人”（徐说）。昆腔之创始者，世称昆山魏良辅（号尚泉，居太仓南关）。余怀《寄畅园闻歌记》称：“良辅初习北音，绌于北人王友山。退而镂心南曲，足迹不下楼十年。当是时，南曲率平直无意致。良辅转喉押调，度为新声，疾徐高下清浊之数，一依本宫，取字齿唇间，跌换巧掇，恒以深邈助其凄戾。吴中老曲师如袁髯、尤驼者，皆瞠乎自以为不及也。”（《虞初新志》）良辅以大音乐创造家，转移风尚；然所努力乃在歌唱方面，初与曲词无关。其闻风而起，依此新声，制为歌曲，别开风气者，则梁辰鱼与沈璟是也。
辰鱼（字伯龙）亦昆山人。胡应麟称：“良辅能谐声律，梁伯龙起而效之，考证元剧，自翻新调，作《江东白苎》、《浣沙》诸曲；又与郑思笠精研音理，唐小虞、郑梅泉五七辈杂转之，金石铿然，谱传藩邸戚畹、金紫熠爚之家，取声必宗伯龙氏，谓之昆腔。”（《笔丛》）辰玉以音乐家而兼戏剧家，其《江东白苎》则散曲也。张旭初至推辰鱼为“曲中之圣”（《吴骚合编》），张凤翼又称此集“掷地可作金声”（《江东白苎序》）。而李调元独持异议，谓：“曲始于元，大略贵当行，不贵藻丽。盖作曲自有一番材料；其修饰词章，填塞故实，了无干涉也。自梁伯龙出，始为工丽滥觞。盖其生嘉、隆间，正七子雄长之会，词尚华靡；弇州于此道不深，徒以‘维桑’之谊，盛为吹嘘，不知非当行也。故吴音一派，竞为勦袭靡词，如绣阁、罗帏、铜壶、银箭、紫燕、黄莺、浪蝶、狂蜂之类，启口即是，千篇一律。甚至使僻事，绘隐语，不惟曲家本色语全无，即人间一种真情话亦不可得。”（《雨村曲话》）李氏之论，虽不免过于偏激；而曲词之坏，不得不归罪于辰鱼矣。昆腔之起，在音乐上为大贡献；音律益精，乃不免以曲害词。且南人浮靡庸滥之习，率自附于梁氏之文雅蕴藉；亢爽激越之风亡，而散曲亦渐不足观矣！至梁曲所以能风靡一时者，一方固在其腔调之流美，一方亦由其细腻妥贴，充分表现南人之性格；其病则为过求工丽，汩没本真。其风致之佳者，翻在小曲。录《驻云飞》一段：
沈璟（字伯英，号宁庵，又号词隐，吴江人）深通音律，善于南曲；所编《南九宫谱》及《南词韵选》二书，楷模大著，学者翕然宗之。其散曲多受辰鱼影响，又特严于韵律，苦无生气。王骥德称：“其于曲学，法律甚精，泛澜极博，斤斤返古，力障狂澜，中兴之功，良不可没。”（《曲律》）李调元则谓：“沈伯英审于律而短于才，亦知用故实、用套词之非宜，然作当家本色侈语，却又不能；直以浅言俚语，掤拽率凑，自谓独得其宗，号称词隐。而越中一二少年，学慕吴趋，遂以伯英为开山，私相伏膺，纷纭竞作；非不东、钟、江、阳，韵韵不犯，一禀德清；而以鄙俚可笑为不施脂粉，以生硬稚率为出之天然；较之套词故实一派，反觉雅俗悬殊；使伯龙、禹金辈见之，益当千金自享家帚矣。”（《雨村曲话》）然则梁、沈二派，虽取径不同，厥失惟均。惟自嘉、隆间以迄明末，将近百年，主持“词馀”坛坫者，文章必推梁氏，韵律必推沈氏（任讷说），其影响之大可知。录沈氏《八声甘州》“集杂剧名翻元人吴昌龄北词”一曲为例：
梁、沈之后，有王骥德（字伯良，号方诸生，会稽人），曾受曲学于徐渭，又与璟有往还。其所作《方诸馆乐府》，虽不免为梁、沈二家所囿；而所著《曲律》，识见甚高，为有功曲苑之巨制。其论曲亦颇不满于当世之南词，而深崇元人散曲，故足称也。
生值昆腔盛行之后，而能开径独行，自成一家，不为梁、沈所笼罩者，惟一施绍莘（字子野，号峰泖浪仙，华亭人）。其人亦工音律，自蓄歌童，所作无不制谱付拍者（任讷说）。其自序《秋水庵花影集》云：“犹记十六七时，便喜吟咏，而诗馀乐府，于中为尤多。十馀年来，费纸不知几十万？尝贮之古锦囊，挑以筇竹杖，向桃花溪畔，杏树村边，黄叶丹枫，白云青嶂，席地高歌一两篇；虽不入谱律，亦复欣然自喜。山童骑黄犊，负夕阳而归，亦令拍手和歌，喁于互答。因择其声之幽脆者，命歌工教以音律。于是花月下，香茗前，诗酒畔，风雪里，以至茅茨草舍之酸寒，崇台广囿之弘侈，高山流水之雄奇，松龛石室之幽致，曲房金屋之妖妍，玉缸珠履之豪肆，银筝宝瑟之萦魂，机锦砧衣之怆思，荒台古路之伤心，南浦西楼之感喟，怜花寻梦之闲情，寄泪缄丝之逸事，分鞋破镜之悲离，赠枕联钗之好会，佳时令节之杯觞，感旧怀恩之涕泪，随时随地，莫不有创谱新声，称宜迭唱。每听双鬟竖子，拍板一声，则泬㵳传响，情境生动，可谓极风情之致，享文字之乐矣。”绍莘性格之萧洒，与其爱好歌曲之情形，于此文中，充分表出。陈继儒称：“子野才太俊，情太痴，胆太大，手太辣，肠太柔，心太巧，舌太纤，抓搔痛痒，描写笑啼，太逼真，太曲折。”（《花影集序》）若绍莘者，诚可谓能融各派散曲之长，不愧为当行作家。其用笔轻倩，而结构绵密，拟之元人，庶几《小山乐府》；以殿有明一代之散曲，视梁、沈辈倜乎远矣！录《月下感怀》一套：
明人散曲之外，别有民间流行之小曲。卓珂月曰：“我明诗让唐，词让宋，曲让元；庶几吴歌《桂枝儿》、《罗红怨》、《打枣竿》、《银铰丝》之类，为我明一绝耳！”（陈宏绪《寒夜录》）小曲原出北方，明代大行吴下。王骥德云：“小曲《挂枝儿》即《打枣竿》，是北人长技，南人每不能及。昨毛允遂贻我吴中新刻一帙，中如《喷嚏》、《枕头》等曲，皆吴人所拟；即韵稍出入，然措意俊妙，虽北人无以加之；故知人情原不相远也。”（《曲律》）明散曲家，于小曲并多染指。录龙子犹《江儿水》一曲，以见斑：